北京国枫凯文律师事务所

关于茂业物流股份有限公司
 2014 年第一次临时股东大会的法律意见书

      国枫凯文律股字[2014]A0273 号

致：茂业物流股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《茂业物流股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，北京国枫凯文律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席茂业物流股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次股东大会的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会的其他信息披露资料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见书
如下：

    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    （一） 本次股东大会的召集

    2014 年 8 月 22 日，公司召开第六届董事会 2014 年第八次会议，审议通过了《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知》，决定于 2014 年 9 月 9 日召开 2014 年第一次临时股东大会。

    公司分别于 2014 年 8 月 23 日在《中国证券报》、《证券时报》和中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开 2014年第一次临时股东大会的通知》。上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、审议事项、参加会议及投票的方式、股权登记日、参加会议的登记方法、公司联系地址及联系人等事项。

    （二） 本次股东大会的召开

    本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

    本次现场会议于 2014 年 9 月 9 日 14:00 在河北省秦皇岛市迎宾路 99 号秦皇岛君御大酒店会议室召开，会议由董事长刘宏先生主持。

    本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台进行网络投票的具体时间为：2014 年 9 月 9 日上午 9:30 至 11:30，当日下午13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2014 年9 月 8 日下午 15:00 至 2014 年 9 月 9 日下午 15:00 期间的任意时间。

    经查验，董事会按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定召集本次股东大会，并对本次股东大会召开的时间、地点及审议事项进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

    二、   本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、持股凭证等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人共计 3 名，代表股份219,826,889 股，占公司总股本的 49.34%。出席或列席本次股东大会现场会议的人员还有公司董事、监事、高级管理人员及本所律师。经查验，上述出席本次股东大会现场会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定。

    根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股东大会的股东共计 93 名，代表股份 9,436,195 股，占公司总股本的 2.12%。上述参加网络投票的股东资格已由网络投票系统提供机构验证其身份。

    据此，本次股东大会出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东及股东的委托代理人共计 96 名，代表股份 229,263,084 股，占公司总股本的 51.46%。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法有效，符合法律、法规及公司章程的有关规定。

    三、   会议表决程序及表决结果

    本次股东大会依据公司章程规定的程序，就会议通知中列明的审议事项以现场记名投票和网络投票相结合的方式逐项进行了表决，并通过了以下议案：

    1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》。
    2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组的议案》：
    (1) 基本情况、交易标的及交易对方；
    (2) 标的资产的交易价格及定价依据；
    (3) 发行股票的种类和面值；
    (4) 发行方式及发行对象；
    (5) 发行股份的定价基准日和发行价格；
    (6) 本次发行股份的数量；
    (7) 本次发行股份限售期；
    (8) 本次交易中的现金支付；
    (9) 标的公司评估基准日前未分配利润的归属；                                   
    (10) 过渡期标的资产损益的处理；
    (11) 滚存未分配利润的处理；
    (12) 募集的配套资金用途；
    (13) 本次交易决议的有效期；
    (14) 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任。
    3、《关于<茂业物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金报告书(草案)>及摘要的议案》。
    4、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》。
    5、《关于批准本次重组相关审计报告、备考盈利预测审核报告及资产评估报告的议案》。
    6、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》。
    7、《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》。
    8、《关于公司与上海峰幽投资管理中心（普通合伙）签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》。
    9、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》。
    10、《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划的议案》。
    11、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并向特定对象募集配套资金暨重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。
    12、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。

    根据公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深圳证券信息有限公司提供的公司 2014 年第一次临时股东大会网络投票结果统计表，本次股东大会审议通过了上述全部 12 项议案。                                   
   综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

   四、   结论意见

   综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的议案、表决程序及表决结果合法、有效。

   本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。

   本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

                                
（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于茂业物流股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）

                                                                                        负 责 人
                                                                                                   张利国
                                                 北京国枫凯文律师事务所    经办律师
                                                                                                   曹雪峰
                                                                                                   唐周俊
                                                                                          2014 年 9 月 9 日
0余人现场见证了报告发布。